bd半岛海兰信： 公司章程（2024年7月）章程

　　二〇二四年七月

　　北京海兰信数据科技股份有限公司

　　章程

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整

　　第三条公司于2010年3月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发

　　行人民币普通股1385万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于

　　公司英文名称：BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：北京市海淀区地锦路7号院10号楼501

　　第六条公司注册资本为人民币720,494,503元。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条公司的经营宗旨为：遵照国家法律，合法经营，贡献海洋献身国防，以产业

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产

　　公司根据自身发展能力和业务需要，可依法定程序调整经营范围，并根据经营需要在境内

　　第十四条由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：

　　（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等

　　（二）严格执行保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息

　　（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，

　　（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行

　　（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部

　　（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发

　　（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技

　　他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次

　　发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司发起人为首钢冶金机械厂（后更名为“北京首冶新元科技发展有限公

　　司”）、中国远洋运输（集团）总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜

　　尧。公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份，将

　　北京海兰信数据记录科技有限公司截止2008年1月31日的净资产额3300万元，按

　　股东名称持股数（股）持股比例（%）

　　首钢冶金机械厂7,055,40021.38%

　　中国远洋运输（集团）总公司2,844,6008.62%

　　启迪控股股份有限公司1,735,8005.26%

　　申万秋10,226,70030.99%

　　魏法军7,210,50021.85%

　　侯胜尧3,927,00011.90%

　　总计33,000,000100%

　　第十九条公司股份总数为720,494,503股，全部为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

　　购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

　　控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，一年锁定期满后，在任

　　若公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自

　　因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持

　　有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

　　内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　　定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

　　应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份

　　的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书

　　任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十六）审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的对外投资、

　　审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，对子公司、

　　合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提

　　供财务资助（含委托，资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

　　（十八）审议公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审

　　计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；审议公司与公

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股

　　东大会审议前款第（十八）项所述的关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提

　　通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，

　　据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

　　合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

　　案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决

　　在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

　　的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时bd半岛·体育，由半数以

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

　　（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资

　　产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资

　　助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项

　　目的转移、签订许可协议等议案；

　　（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易

　　或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（九）发行股票、可转换公司债券、优先股及证监会认可的其他证券品种；

　　（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

　　若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有

　　公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法

　　实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

　　（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监

　　（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选

　　（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该

　　（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事、

　　（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款

　　董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

　　罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

　　第九十六条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。

　　董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非董事辞职或发生

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董

　　第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名且至少包括1名会计专业人士，

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

　　第一百一十条公司董事会行使下列职权：

　　（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：

　　董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经

　　经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评

　　第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（三）检查、督促董事会决议的执行，并将执行情况告知其他董事，情况发生变化的，

　　（五）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会

　　（六）公司《章程》、董事会授予的其他职权；董事长在其职责范围内行使权力时，遇到

　　第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事

　　会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

　　第一百二十条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十四条公司设总经理1名，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

　　第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；在董事会授权范围内决定

　　（十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应严格执行

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

　　第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

　　法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第

　　一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主

　　监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监

　　第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

　　送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机

　　构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日

　　起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

　　如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金

　　特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出，或存

　　经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股

　　第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

　　（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发

　　（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

　　（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不

　　第一百五十七条公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证

　　第一百五十九条公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，

　　第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

　　第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

　　第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

　　第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

　　第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

　　第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师

　　第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

　　第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进行。

　　第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件或传真方式进

　　第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日

　　第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

　　第一百七十四条公司指定由中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

　　第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

　　清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指

　　定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

　　第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

　　第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证

　　监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

　　径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

　　第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清

　　第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证

　　监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

　　第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

　　第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

　　第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

　　第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

　　第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

　　例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

　　第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

　　第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

　　第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

　　第二百零一条根据本章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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