东莞勤上光电股份有限公司关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）（以下简称“《决定书》”）。具体内容详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》。

　　收到上述《决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人员召开专项会议，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析，同时对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认线日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的议案》，具体内容如下：

　　为了更好地落实《决定书》的相关要求，公司成立了由董事长、总经理兼董事会秘书（代）梁金成担任组长的专项整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，最后由整改工作小组对整改结果进行验收。公司对《决定书》中涉及的问题进行了逐项梳理并认真落实整改措施。

　　问题1：未如实披露与控股股东未完全分开情况。你公司的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由你公司董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。

　　1、经过整改，公司控股股东已将前述所属控股股东的相关资料搬离公司办公场所，相关人员、财务等方面已与公司彻底隔离独立，确保控股股东、实际控制人与公司在机构、人员、财务、资产、业务方面完全独立；

　　2、公司及管理层人员加强了对《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”，公司及管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。

　　问题2：对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（以下简称煜光照明）原为你公司全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称深圳泰克）和商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称商流码），分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。你公司自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（以下简称出表）。经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖你公司，你公司人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，你公司仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明你公司与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为你公司的关联方。但你公司自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

　　2、公司将认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及《关联交易管理制度》等公司的内部规范性文件，按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。

　　问题3：未如实披露煜光照明大额信托资金去向情况。2021年4月30日，你公司发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托有限公司（以下简称国民信托）购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。你公司《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　公司联营企业煜光照明已于2020年12月将前述4亿元信托产品全部收回信托本金及收益。公司已将上述问题向煜光照明进行了反馈，要求煜光照明遵守法律法规的有关规定，及时告知公司应披露事项，并配合公司履行相关信息披露义务，强化规范意识，防止类似情形再次发生。

　　问题4：部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向你公司发放委托，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。你公司未在2019年、2020年年报中披露该委托协议。二是你公司在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末你公司对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　关于煜光照明向厦门国际银行珠海分行申请5,000万元委托事项，已于2019年3月28日归还金额。鉴于原委托合同期限至2022年，公司将在2021年年报中补充披露该事项。

　　针对前述问题，公司组织相关财务人员进行了定期报告编制的专题培训，提升相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解，杜绝再次发生相关情形。

　　问题5：子公司注册资本变更未履行必要的审批程序和信息披露义务。2017年11月14日，你公司子公司上海勤上节能照明有限公司注册资本从1000万元增加至35.1亿元，2021年9月26日由35.1亿元减少到1000万元；2017年7月14日，子公司东莞市合明创业投资有限公司注册资本由100万元增加至35.01亿元，2018年1月8日由35.01亿元减少至100万元；2017年8月1日，子公司宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）注册资本由1亿元增加到31.29亿元。你公司对上述子公司注册资本变更事项未履行必要的审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　1、针对上述子公司注册资本变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议补充审议相关变更事项，待董事会审议通过后提交股东大会审议，以补充履行审批程序及信息披露义务；

　　2、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

　　问题6：未披露原子公司增资协议变更情况。你公司2019年11月14日披露的煜光照明增资协议显示，各方约定增资款分三期缴付，分别为协议生效后30天内、协议生效后一年内、协议生效后两年内，最后一期的出资时间为2021年11月。煜光照明在2021年7月修改了公司章程，约定增资方最后一期增资款缴付时间变更为2026年11月，但你公司未及时披露该情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　1、针对上述增资协议变更事项，公司将于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议，以补充履行审批程序及信息披露义务。

　　2、公司将持续完善上市公司治理结构，明确包含参股公司内的重大事项内部报告程序，细化公司内部流程、审议决策程序，保证公司能够及时、准确、全面、完整的了解公司及下属公司的重大事项，履行审议决策程序并做好相关信息披露工作。公司将进一步加强对各业务部门和子公司重要管理人员的规范运作培训工作，强化责任主体的披露意识，提升上市公司合规意识，避免类似情况再次发生。

　　问题7：子公司审计报告披露不完整。2020年12月15日，你公司披露子公司广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》，其中部分页面内容缺失。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　针对上述问题，公司已将广东勤上光电科技有限公司《2020年1月-2020年8月财务报表审计报告》补充完整，今后公司将加强信息披露审核环节，并加强相关人员的业务培训和学习，提高相关人员的规范运作意识，确保公司信息披露的完整性。

　　问题1：子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为你公司提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。你公司及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。

　　1、针对上述问题，公司对财务工作中涉及营业收入、营业成本会计核算等方面进行认真整改，要求公司及下属子公司严格按照《企业会计准则》、《财务管理制度》等相关要求在会计核算相关程序、底稿资料进行规范化bd半岛官网，确保成本、收入等所有会计要素的核算要有充分依据、合法合规。

　　不仅如此，公司已将上述问题向联营公司煜光照明的管理层进行了沟通，以促进其在会计核算方面严格按照《企业会计准则》等要求规范运作。

　　2、公司将加强对财务工作进行规范管理，通过不定期组织财务人员学习《企业会计准则》、进行专题培训等多种方式，有效增加财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量，不断提高财务信息质量。

　　问题1：你公司在2020年终止收购NIT Education Group（中文名教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条、第十条的规定。

　　1、针对上述问题，公司对内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录进行认真排查并补充制作、存档、备查；

　　2、公司将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求进一步规范公司内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，确保后续内幕信息知情人登记管理工作落实到位，相关登记工作做到及时、准确、完整。

　　针对《决定书》指出的问题，公司根据《内部问责制度》决定对梁金成、邓军鸿给予责令改正并作检讨的处分，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

　　本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。公司以此次整改为契机，加强对公司管理层在《公司法》、《证券法》等相关法律法规的普及与学习，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月12日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与原全资子公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）、深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称“泰克建筑”）、商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）共同签署了《增资协议》，协议约定泰克建筑以31,500万元（指人民币，下同）认缴煜光照明新增注册资本31,374万元（其中：31,374万元计入煜光照明新增注册资本及实缴资本，剩余126万元计入煜光照明资本公积金）；物联科技以18,500万元认缴煜光照明新增注册资本18,426万元（其中：18,426万元计入煜光照明新增注册资本及实缴资本，剩余74万元计入煜光照明资本公积金）。2019年11月25日，煜光照明完成工商变更登记手续，增资后泰克建筑持有煜光照明44.64%股权，物联科技持有煜光照明26.21%股权，勤上光电持有煜光照明29.15%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　截至2021年7月，泰克建筑和物联科技已按协议支付了增资款45,000万元，根据原协议约定应于2021年11月末支付最后一笔增资款合计8,500万元，尚余5,000万元未支付。综合考虑泰克建筑和物联科技已履行90%的支付义务情况及煜光照明的经营情况，为减轻新股东的资金压力，经各方协商一致，煜光照明于2021年7月召开股东会作出变更《公司章程》的决议，新《公司章程》约定将《增资协议》最后一期的出资期限由2021年11月变更为2026年11月。经公司自查及采取相应整改措施，勤上光电就前述变更出资期限事项与泰克建筑、物联科技共同签署《增资协议之补充协议》。

　　公司已于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充审议〈增资协议之补充协议〉的议案》。本事宜在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会审议。

　　甲方、乙方1、乙方2、丙方四方于2019年11月签订了《增资协议》，约定乙方1、乙方2增资入股东莞市煜光照明有限公司。乙方1、2已经根据《增资协议》履行了第一、二期出资义务，由于乙方1、2拟变更第三期增资款的出资期限，协议各方经友好协商，就《增资协议》调整事宜达成本补充协议。

　　（1）本协议生效后30天内缴付认缴第一期增资款人民币30000万元，其中乙方1缴付认缴增资款20000万元，乙方2缴付认缴增资款10000万元；

　　（2）本协议生效后一年内缴付认缴第二期增资款人民币11500万元，其中乙方1缴付认缴增资款6500万元，乙方2缴付认缴增资款5000万元；

　　（3）在2026年11月30日前，缴付第三期增资款人民币8500万元，其中乙方1缴付认缴增资款5000万元，乙方2缴付认缴增资款3500万元。

　　3、本补充协议是对增资协议的补充，与增资协议具有同等法律效力。如增资协议提前终止或解除的，本补充协议同时终止和解除。

　　4、本补充协议经协议各方代表签字并加盖公章之日起生效。本补充协议一式伍份，甲方持有贰份，乙方各持有壹份，丙方持有壹份，具有同等法律效力。

　　本次签署的《增资协议之补充协议》不会对公司的生产经营造成重大影响，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意防范投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年12月至2020年6月，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）筹划收购Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited持有的NIT Education Group的100%股权项目（以下简称“项目”）期间，由于受多种因素影响，该交易方案发生多次调整，致使东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海勤上节能照明有限公司（以下简称“上海勤上”）、东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创投”）及宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波荣享”）在此期间进行了注册资本变更事项并完成了相关工商变更登记手续。

　　公司于2022年1月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于补充审议子公司注册资本变更事项的议案》，本议案尚需提交下一次股东大会审议。

　　（一）2017年，公司参与设立宁波荣享，公司认缴出资规模不超过8亿元人民币，宁波荣享的注册资本从1元增加至31.29亿元

　　原因说明：2017年5月12日，公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同签署了《合作协议》，共同出资成立宁波荣享，由宁波荣享收购教育。基金规模不超过35亿元，公司担任LP，认缴出资规模不超过8亿元人民币，该事项已经公司第四届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见2017年5月15日在指定信息披露媒体刊登的《关于签署〈合作协议〉的公告》。

　　原因说明：由于宁波荣享系有限合伙企业形式，海外投资受到诸多限制，为提高交易效率，交易方案变更为将宁波荣享增资至有限责任公司形式的合明创投，改由合明创投作为买方进行收购。

　　原因说明：境外交割模式审批手续多、耗时久，为了提高交易效率，同意将境外交割模式改为境内交割模式，并在此新模式下设计境内交割交易结构、磋商有关协议，同时决定顺应国家对资金出境地的监管要求，由注册于上海地区的公司一一公司全资子公司上海勤上作为境内交割模式下的交易买方。为此，荣享股权投资对上海勤上进行了增资。

　　原因说明：根据交易方案，由于不再需要以合明创投作为买方，因此合明创投减资至100万，股东由公司及宁波荣享变更为公司。

　　（五）2021年9月，宁波荣享的注册资本从31.29亿元减资至8.01亿元，上海勤上的注册资本从35.1亿元减资至1,000万元

　　原因说明：2020年6月，经公司第五届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购教育100%股权的议案》，公司与交易对方签订《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》，终止了本次收购事项，因此宁波荣享及上海勤上进行减资。

　　上述注册资本变更事项是为满足公司收购项目的发展需要，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年1月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年1月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

　　公司按照中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]188号）以及相关法律法规及规范性文件的要求，逐项梳理并认真落实整改措施。监事会将督促公司持续强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》、《关于补充审议子公司注册资本变更事项的公告》详见巨潮资讯网(、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年1月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年1月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　《关于广东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》、《关于补充审议子公司注册资本变更事项的公告》、《关于补充审议〈增资协议之补充协议〉的公告》详见巨潮资讯网(、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。